中华人民共和国国务院令第837号《国务院关于对外投资的规定》（以下简称“新规”）将于2026年7月1日起正式施行。

原文链接：

https://www.gov.cn/zhengce/content/202606/content_7070755.htm

作为我国推进境外投资高质量发展、统筹对外投资发展与安全的重要综合性法治基石，新规的核心特征在于全面确立了“分类分级全过程监管”与“穿透式合规审查”的宏观管理机制。

这一监管体系的系统性升级，意味着跨国资本运作已步入穿透式纳管全面深化的新常态。新规的核心旨在将中资实体的境外投资活动引向标准化、法治化的高水平轨道。

中德商桥深耕企业出海20年，为你详细解读相关规定。对于志在长远拓展欧洲主战场、深耕德国市场的战略投资者而言，这不仅是境内合规风控前置的刚性印记，更是中资实体在欧盟营商环境下确立主流法治背书、保障海外资产合法权益的制度化契机。

01 新规对企业出海架构与资金流动的重塑

在新规深化穿透式全过程纳管的宏观框架下，跨国企业的顶层风控设计必须打破传统惯性，从工商架构与资金流动两个层面进行根本性的合规对齐。

1. 工商架构层面

在过往的投资规划中，部分企业习惯采用“离岸中间层”模式——即先设立一家中国香港公司或离岸特定目的载体（SPV），再由该持股主体作为投资者前往境外设立德国公司。

新规第三条与第三十二条彻底重塑了工商层级的认定逻辑，明确将控制权、经营管理权及相关权益的实质认定纳入管辖，并对通过境外持股平台进行的间接投资与再投资活动实施穿透式信息报告义务。

这意味着，无论中间持股路径如何拉长、流转资金是否源自境内账户，只要最终控制流向能够穿透至中国境内投资者，该海外持股架构及后续的再投资行为均必须依法履行真实、完整的阳光化信息披露披露义务。

中德商桥依据所沉诞的跨国架构选型模型，致力于协助企业在设立初期即明确多层级架构的控制权归属，从而全面确立海外资产阳光化的法治身份。

2. 资金流动层面

新规第十四条确立了全生命周期动态监测体系，这表明设立境外公司或分支机构的境外投资许可备案（ODI），并不以仅仅取得境内发改和商务部门的备案证书与通知为终结点。

• 外汇登记前置：在取得部委核准后，境内总部必须严格对接国家外汇管理局规定，迅速向境内主体开户银行完成跨境直接投资外汇登记，确保资本金出境路径的合法合规。
• 周期性信息报告义务：在德国法团正式进入运营轨道后，境内母公司必须严格遵循新规第十四条，按时向国内商务部门履行境外使领馆报到、存量权益登记以及半年报、年报等周期性信息报告义务。

02 用工红线：涉税数据与资金监控下的跨境用工重塑

新规第十三条与第二十八条针对跨国派工划定了清晰的技术与数据流转合规红线，严禁企业以跨境培训等名义无序向境外流转核心资产；同时第十四条将对外投资活动中的跨境资金监控与海外税收征管深度结合。

这一系列两地双向红线的叠加，促使出海中企的人员调动必须步入系统化规制轨道。

1. 跨国实体关联度与用工架构的标准选择

在新规分类分级全过程管理与出海高质量内控的宏观新常态下，将核心人才或资深管理层直接外派、派驻至中国总部直接关联、具备实质持股或控制权的德国子公司或独立分支机构，已成为保障跨国治理主导权与工签通过率的长远标准选择。

部分出海实体在特殊阶段或探索早期，会考虑采用非直接关联的第三方用工安排或名义雇主渠道，在特定的本地化孵化与短期敏捷测试场景下，此类方式确实能为企业提供一定的灵活性与试错便利；然而，从长期跨国治理和长效健康存续的逻辑来看，其法理局限性依然显著。

2. 全球收入、CRS 与个税穿透审计下的长效运维

在新规与CRS（共同申报准则）多边税务穿透纳管的双重背景下，跨境发薪的底层账目已全面进入两地税务机关的交叉比对视野。外派人员在境外相关历年内居住若超过 183天 临界点，不仅将面临德国个人所得税的刚性管辖，其境内薪金、全球收入以及跨境双向发薪的利益留痕也将受到高规格的涉税穿透合规审计。

在跨国用工运维中，企业务必从宏观到微观全方位把控合规边界：

• 首先，企业需依托双边《中德社会保险协定》，合规申领免除凭证并前置优化社会保险结构，以规避双重缴纳的财务风险；
• 其次，鉴于德国劳动局严格执行的同工同酬原则，企业应根据外派人员的资历背景，前置匹配最为精准的合法居留路径（如蓝卡或ICT签证）降低拒签风险；
• 最后，必须严格遵守抵达德国后的落地行政义务，包括户籍登记、社会保险登记、个税申报等。

企业建立或依托专业外部支持建立人员外派管理与财税架构，始终是保障海外资产安全与合规用工的必要选择。

03 中德商桥一体化闭环综合解决方案

在跨境资本运作与穿透监管全面步入系统化、法治化轨道的转折之年，传统碎片化的出海模式极易导致海外主体的法律与财税存续陷入系统性盲区。

中德商桥凭借20年在中德双市场的深厚积淀，依托中德两地自营团队无缝协作，为出海中企量身定制一体化闭环解决方案：

1. 境外投资许可全程辅导

全流程辅导发改、商委备案、境内银行的外汇局直接投资登记、境外使领馆报到、存量权益登记以及半年报、年报等信息动态报告体系，降低企业长期运维成本和违规风险。

2. 德国公司跨境远程落地

基于中德两法差异，中德两地合规要求两手抓，科学预规划跨境持股结构，高效打通德国公司公证、开户、工商登记等环节及固有难点，确保境外新设企业合规顺利落地。 

3. 德国公司长期运维管理

提供企业全生命周期的秘书式企业运维管理服务，涵盖德国境内工商、税务、雇佣、认证等领域长期辅助，协助企业缩小境外主体治理断层，确保海外实体资产的长期高质量增长和长久运营。

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