近年来，欧洲各国洗钱犯罪频发，超过数十亿欧元从犯罪企业偷偷流入正规经济体。据国际货币基金组织统计，全球每年非法洗钱的数额超1.8万亿美元，且每年以千亿美元为单位递增。

为打击洗钱、恐怖主义、非法融资等国际犯罪行为，欧盟委员会制定并多次更新《欧盟反洗钱指令》。那么反洗钱法到底规定了什么？对于公司来说，企业经营中有什么需要注意的点？商桥来为大家解读一下反洗钱法和在德公司义务。

反洗钱法的前世今生

在反洗钱立法方面，欧盟一直扮演着非常积极的角色，它是反洗钱金融行动特别工作组的创始人和重要成员。由于不直接从事金融机构的管理和反洗钱规定的具体执行，

欧盟委员会早在1990年11月8日通过的《关于搜查、查封和没收犯罪收益公约》（即斯特拉斯堡公约）构成了欧盟反洗钱立法的基础。

1991年6月10日，欧盟理事会制定并发布了第一个反洗钱指令——《关于防止利用金融系统进行洗钱活动的指令》，法令所规定的反洗钱义务主要适用于信贷和金融机构。

2021年7月20日，欧盟委员会宣布了一系列立法建议，以加强欧盟的反洗钱（AML）及打击恐怖主义融资（CFT）的规则。

图 新闻

图片来源：https://commission.europa.eu/

https://ireland.representation.ec.europa.eu/news-and-events/news/commission-overhauls-anti-money-laundering-and-countering-financing-terrorism-rules-2021-07-20_en

提出了包括“建立一个跨国的欧盟反洗钱局EU Anti-Money Laundering Authority（EU AMLA）”，“在欧盟范围内对现金交易实施10,000欧元的严格监管”等四项立法建议。

图 重点

图片来源：https://commission.europa.eu/

https://ireland.representation.ec.europa.eu/news-and-events/news/commission-overhauls-anti-money-laundering-and-countering-financing-terrorism-rules-2021-07-20_en

2023年3月28日，欧洲议会批准了全面改革欧盟反洗钱制度的计划，包括设立一个新的欧盟反洗钱监管机构（AMLA）。此外，金融机构等反洗钱义务主体须强化对客户身份识别的工作，并将提议的10,000欧元现金支付限额降低至7,000欧元。

德国反洗钱法

欧盟的反洗钱举措主要集中在制定或通过的一系列关于反洗钱的公约、指令和法律文件。欧盟反洗钱法令设立了各成员国反洗钱法律应遵循的最低要求，欧盟各成员国有义务根据法令发布更为详尽的国家立法或其他行政法规，各成员国国家法律可以采取或保留更为严格的规定。

德国的反洗钱法于1993年10月基于《欧盟反洗钱指令》而制定，2020年1月1日开始实施第5版欧盟反洗钱指令，同年12月3日，欧盟第6版反洗钱指令（6AMLD）生效。

近年来的主要更新内容有：扩大需遵循《反洗钱法》的责任方范围、更新透明登记制度、加强对涉及虚拟货币与高风险第三国相关业务客户的识别等。

反洗钱法对企业经营的要求

随着反洗钱法的推行，德国银行对于投资者身份和资金透明度的审查要求愈发严格，企业经营者需进行的客户审核义务也逐渐细化。下面是在德公司在反洗钱法下的经营义务及操作建议。

公司银行账户注意事项

不少在德企业遇到了公司银行账户被强行关闭的情况，其原因是德国银行不但提升了新开户的审核要求，也加强了对现有客户的审查力度。

对于公司账户突然出现与常规经营情况不符的大笔资金进出，没有进款描述的现金存款，公司负责人在德国没有登记居住地，不及时回应银行的邮件等情况都容易导致银行认为账户存在不合规的风险，从而关闭该账户。

因此，在企业申请开通公司银行账户时需了解一般性和特殊性要求，做好申请前期个人及公司资金透明度及相关材料的准备。在企业重要信息，如企业负责人、联系方式等重大相关事项发生变化时，在第一时间地以书面形式通知银行。

如有大笔资金进出的需求，提前与银行沟通，准备有效资金来源证明文件，并按规定写明款项备注。对银行、税务局、海关署等相关机构的问询信函及时反馈，避免其对公司银行账户采取强制措施。

公司业务合规

企业来德国前应做好充分的德国市场调研，了解业务相关的法律法规，以及该领域在德的合规要求，可以咨询商桥获得更多信息。

公司需建立企业内部安全体系，或将反洗钱措施外包给第三方服务者，对员工进行定期反洗钱合规培训。需要注意的是，企业需将证明企业依法履行反洗钱措施义务的有关文件至少保存五年以上备查。

客户身份审核义务

德国《反洗钱法》要求对超过15,000欧元的交易以及汇款的尽职调查义务。公司在经营中如果涉及15,000欧元以上的现金交易，需确认客户的真实身份，并将客户身份信息记录在案供主管部门备查。

针对个人客户，应要求其出示护照或身份证件，将客户的全名、出生地和出生日期、国籍、住址、证件类型和签发部门等登记在案。

在与公司进行交易的情况下，不但需要确认对方公司的登记信息（如公司名称、法律形式、登记号码、公司注册地址和法定代表人的姓名），还需确认对方公司持有25%以上股权股东的个人身份（包括全名、住址、出生日期、国籍）。

在德经营时，应重视企业的反洗钱义务，违反企业可能会被处以10万欧元以下罚款、没收违法所得、吊销营业执照或执业许可等处罚。

透明登记义务

2021年8月1日，德国全新的透明登记制度（TraFinG Gw）正式生效，之前商桥也为大家讲解过德国的透明登记义务。（点击查看具体文章）

https://mp.weixin.qq.com/s/gmn4Pq-MqPEfNso4VRJgDg

简单来说，透明登记义务几乎覆盖德国所有类型的企业组织，只要是注册地址在德国境内的经济组织都应主动登记。且只要受益人的信息发生变化，登记实体就应及时主动更新。

透明登记义务主要有下述三点：

1. 信息收集义务

明确经济受益人，不能以如“股东身份不明”为由拒不执行。

2. 登记义务

登录Transparenzregister进行线上登记，需登记姓名、出生日期、出生地、居住地、（所有）国籍，受益类型及范围。

网址：https://www.transparenzregister.de/

图 透明

https://www.transparenzregister.de/treg/de/start;jsessionid=57B04E0B34BB1DDDFDA7B7A8DFCB0561.app11?0

3. 核查及更新的义务

公司至少每年进行一次的自我核查，以确保经济受益人信息的最新有效性。

在德企业应对透明登记制度予以足够重视，注意及时更新透明登记的内容。未及时申报的公司可能面临高达10万欧元的罚款。商桥提醒广大企业及时响应透明登记义务，如有需求，商桥也可协助企业完成透明登记合规。